On 26th November, 2024, the Plan of Merger of the following Companies was agreed upon:
1) Divante Spółka Akcyjna with its registered office in Wrocław, KRS: 0000875316 (as the Acquiring Company)
and
2) Brand Active Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością with its registered office in Rzeszów, KRS: 0000617468 (as the Target Company).
The merger of the Companies shall be effected pursuant to Article 492 § 1 item 1 of the Polish Code of Commercial Companies, i.e. by transferring all assets of the Target Company to the Acquiring Company without issuing new shares of the Acquiring Company in exchange for shares of the Target Company.
The Target Company is a single-member company of the Acquiring Company, and therefore the merger procedure set forth in Article 516 § 6 of the Polish Commercial Companies Code will be applied.
The General Meeting of Shareholders of Divante S.A., which will adopt a resolution on the merger, will be held no earlier than one month after the publication of this news, of which the Shareholders will be informed by the Management Board of Divante S.A..
Accordingly, the Management Board of the Acquiring Company, acting pursuant to Article 500 § 21 of the Polish Code of Commercial Companies, hereby makes the Plan of Merger available to the public at the following address: Plan of Merger of Divante S.A. and Brand Active Sp. z o.o.
On behalf of Divante S.A:
Paweł Paszkiewicz – President of the Management Board
Ogłoszenie o połączeniu spółek Divante S.A. i Brand Active Sp. z o.o.
W dniu 26 listopada 2024 roku został uzgodniony Plan Połączenia następujących Spółek:
1) Divante Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, KRS: 0000875316 (jako Spółka Przejmująca)
2) Brand Active Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Rzeszowie, KRS: 0000617468 (jako Spółka Przejmowana).
Połączenie Spółek nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą bez wydawania nowych akcji Spółki Przejmującej w zamian za udziały Spółki Przejmowanej.
Spółka Przejmowana jest jednoosobową spółką Spółki Przejmującej, dlatego też zostanie zastosowany tryb połączenia określony w art. 516 § 6 kodeksu spółek handlowych.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Divante S.A., które podejmie uchwałę o połączeniu, odbędzie się nie wcześniej niż na miesiąc po opublikowaniu niniejszej wiadomości, o czym Akcjonariusze zostaną poinformowani przez Zarząd Spółki Divante S.A.
W związku z powyższym Zarząd Spółki Przejmującej, działając na podstawie art. 500 § 21 kodeksu spółek handlowych, udostępnia niniejszym przedmiotowy Plan Połączenia do publicznej wiadomości pod poniższym adresem: Plan połączenia Divante S.A. i Brand Active Sp. z o.o.
W imieniu Spółki Divante Spółka Akcyjna:
Paweł Paszkiewicz – Prezes Zarządu